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上海电气集团股份有限公司2014年度报告摘要

日期:2019-03-10 08:45

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  上海电气集团香港有限公司是上海电气(集团)总公司的全资子公司,注册地址为中国香港金钟道89号力宝中心第一座2602室,法定代表人为董鑑华,注册资本为309,737,102港币。上海电气集团香港有限公司为上海电气(集团)总公司的海外贸易结算平台、投融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。

  电气安徽公司注册资本人民币3亿元,其中:公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权;电气香港现金出资人民币0.57亿元,占电气安徽公司19%股权;电气集团香港现金出资人民币0.27亿元,占电气安徽公司9%股权。

  电气安徽公司注册地点为安徽省合肥市(具体地址待定),经营范围:环保和新能源项目的开发、投资、建设、经营、维护、管理、技术服务及咨询服务等(以工商管理部门核定为准),将成为本公司在安徽从事环保产业的投资平台。

  环保产业为本公司的战略性产业,本公司通过联手电气集团香港在安徽成立电气安徽公司,目的是聚焦水处理、固废处理和分布式能源三大环保业务,提供包括投资、工程、运营及部分核心设备设计制造在内的整体解决方案。通过设立区域投资公司的模式,是保证本公司环保产业实现快速发展的重要举措。

  2015年3月17日,经本公司四届十七次董事会审议,同意《关于公司设立上海电气(安徽)投资有限公司的议案》,同意本公司、电气香港与电气集团香港共同出资成立电气安徽公司。在审议上述关联交易议案中,关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决,其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为:本次关联交易出资各方均按照各自在标的公司的股权以现金同比例出资,价格公平合理,符合本公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相关的关联董事均按规定回避表决,本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

  过去12个月期间,本公司与控股股东之间的关联交易包括:上重厂向电气总公司转让上重厂部分房屋建筑物,转让金额为人民币86,270.47万元。(2)本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。(3)本公司控股子公司电气印包以人民币9,227.17万元的价格,将其所持上海申威达的100%股权转让给上海电气集团置业有限公司(4)本公司全资子公司上重厂与电气总公司签订技术委托开发合同,电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作,技术委托开发费为1.4亿元人民币。

  上述第1、2、4项关联交易事项均已按约履行,未发生异常情形。上述第3项关联交易事项尚在办理过程中。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2015-2016年度,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司上海三菱电梯有限公司(以下简称“上海三菱电梯”)与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱机电电梯”)有关采购之关联交易金额需提交公司股东大会审议。

  2、2015-2016年度有关采购之关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

  2015年3月17日,公司召开四届十七次董事会会议,会议审议通过了《关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案》。董事会对上述关联交易表决时,无关联董事回避表决。表决结果为:同意9票,占100%;反对0票;弃权0票。董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

  独立董事发表独立意见如下:我们对公司与三菱机电电梯2015-2016年度日常关联交易情况进行了事前审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。公司进行相关关联交易符合实际需要,符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

  董事会审核委员会发表书面意见如下:本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求,有利于公司生产经营的正常发展,未发现损害全体股东利益的情况。综上所述,我们同意《关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

  路1211号;注册资本:5,300 万美元;企业类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:范秉勋;主营业务:电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售;电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及行政许可的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发(包括软件开发)等受托的开发。

  截止至2014年12月31日,三菱机电电梯总资产169,524万元,净资产85,416万元,营业收入285,862万元,净利润15,682万元。

  上海三菱电梯的主要股东。因此,三菱机电电梯构成公司的关联人,该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第

  八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司的关联交易。

  上海三菱电梯按非独家方式向三菱机电电梯采购的产品,包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购合同为准。

  协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

  司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展,对公司主营业务不构成重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2015-2016年度,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)有关存款、贷款之关联交易限额的调整需提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司控股子公司财务公司结合目前的经营情况及未来发展计划对与电气总公司2015-2016年度的日常关联交易限额进行了调整:

  2015年3月17日,公司召开四届十七次董事会会议,会议审议通过了《关于调整2015-2016年度上海电气集团股份有限公司与上海电气(集团)总公司日常关联交易限额的预案》。董事会对上述关联交易表决时,黄迪南、王强、郑建华3名关联董事进行了回避,其他6名非关联董事就上述关联交易进行了表决,表决结果为:同意6票,占100%;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表独立意见如下:我们对公司与上海电气(集团)总公司2015-2016年度日常关联交易限额调整情况进行了事前审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。限额调整合理,进行相关关联交易符合公司实际需要,符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决,其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

  董事会审核委员会发表书面意见如下:本次关联交易限额调整的程序符合法律法规及规范性文件的有关要求,有利于公司生产经营的正常发展,未发现损害全体股东利益的情况。综上所述,我们同意《关于调整2015-2016年度上海电气集团股份有限公司与上海电气(集团)总公司日常关联交易限额的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

  为加强集团内部企业在财务公司的现金集中度管理,电气总公司及其子公司将原在商业银行的存款资源进一步整合至财务公司

  截至2014年12月31日,财务公司人民币存贷比仅为45.9%,远低于监管要求的75%的上限。在优先满足公司及下属公司资金需求的前提下,拟将电气总公司及其子公司原向商业银行的优质融资资源整合至财务公司。

  上海电气(集团)总公司为公司的控股股东,本次关联交易均为财务公司与上海电气(集团)总公司及其附属子公司(不包括公司及公司附属子公司)之间发生。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定。

  1、 关于存款年度限额的调整,公司董事认为,为加强集团内部企业在财务公司的现金集中度管理,电气总公司及其子公司将其原在商业银行的存款资源进一步整合至财务公司,对本集团整体有利。董事确认,各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中进行,财务公司向电气总公司提供的存款利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策,对公司股东整体有利。

  2、 关于贷款年度限额的调整,公司董事认为,截至2014年12月31日,财务公司人民币存贷比仅为45.9%,远低于监管要求的75%的上限。在优先满足公司及下属公司资金需求的前提下,将电气总公司及其子公司原向商业银行的优质融资资源整合至财务公司,财务公司用剩余资金向电气总公司提供信贷服务,可实现利息收入,能有效提升集团资金的使用效率,提高资产收益,对集团整体有利。财务公司向电气总公司提供的贷款利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策,对股东整体有利。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  关于提请股东大会确认2014年度董事、监事薪酬及批准2015年度董事、监事薪酬额度的议案

  关于调整2015-2016年度公司与上海电气(集团)总公司存款关联交易额度的议案

  关于调整2015-2016年度公司与上海电气(集团)总公司贷款关联交易额度的议案

  关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的议案;

  上海电气集团股份有限公司为上海重型机器厂有限公司提供282,300万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供154,000万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限公司提供40,000万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气斯必克空冷工程有限公司提供11,000万元的担保

  上海电气风电有限公司为上海电气风电设备东台有限公司提供10,000万元的担保

  上海电气风电有限公司为上海电气风电设备甘肃有限公司提供10,000万元的担保

  上海电气集团财务有限责任公司为上海电气(集团)总公司下属公司开具电子银行承兑汇票55,000万元的担保

  公司独立董事将在本次股东大会报告《上海电气集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》

  上述第1-13项议案的具体内容已于2015年3月18日刊登在上海证券交易所网站()。上述第14-21项议案的具体内容已于2015年2月11日刊登在上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  地点:中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室;

  登记文件:符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡(委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照);符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件(如营业执照等)复印件、股票账户卡(委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照)。

  凡是拟出席会议的股东,请将会议回执(格式详见附件2)及相关文件于2015年4月24日(星期五)前以传线。传真请注明联系方式(联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等),以便公司回复。

  凡是拟出席会议的股东,请将会议回执及相关文件于2015年4月24日(星期五)前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄:中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收;邮编:200233。来信请注明联系方式(联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等),以便公司回复。

  6、会议费用:本次会议按有关规定不发放礼品,与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  关于提请股东大会确认2014年度董事、监事薪酬及批准2015年度董事、监事薪酬额度的议案

  关于调整2015-2016年度公司与上海电气(集团)总公司存款关联交易额度的议案

  关于调整2015-2016年度公司与上海电气(集团)总公司贷款关联交易额度的议案

  关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的议案;

  上海电气集团股份有限公司为上海重型机器厂有限公司提供282,300万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供154,000万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限公司提供40,000万元的担保

  上海电气集团股份有限公司为上海电气斯必克空冷工程有限公司提供11,000万元的担保

  上海电气风电有限公司为上海电气风电设备东台有限公司提供10,000万元的担保

  上海电气风电有限公司为上海电气风电设备甘肃有限公司提供10,000万元的担保

  上海电气集团财务有限责任公司为上海电气(集团)总公司下属公司开具电子银行承兑汇票55,000万元的担保

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本人拟亲自/委托代理人________,出席贵公司于2015年5月5日(星期二)下午14:00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2014年年度股东大会。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)3月17日收到瑞信方正证券有限责任公司《关于更换保荐代表人的函》,公司2015年完成的公开发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人李磊先生因工作变动将不再担任保荐代表人,瑞信方正证券有限责任公司委派李旭先生接替李磊先生的工作,继续对公司履行持续督导职责。

  本次保荐代表人更换后,负责公司2015年公开发行A股可转换公司债券项目持续督导期间的保荐代表人为赵留军先生和李旭先生,持续督导期限至2016年12月31日止。

  李旭,经济学硕士、保荐代表人、现任瑞信方正证券有限责任公司质量控制部执行董事。

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