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上海机电:同意广西柳工集团有限公司以现金出资方式入股上海金泰工程机械有限公司

日期:2019-03-10 08:44

  本公司第六届董事会第二十一次会议的会议通知以书面形式在2011年12月7日送达董事、监事,会议于2011年12月12日以通讯表决方式召开,公司董事应参加11人,实际参加11人,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议:

  1、公司2012-2014年度日常关联交易的议案(具体内容请见公司同日披露的《公司日常关联交易公告》);

  (1)关于与上海电气601727)(集团)总公司2012-2014年度采购之关联交易;

  (2)关于与上海电气(集团)总公司2012-2014年度销售之关联交易;

  (3)关于与上海电气集团财务有限责任公司2012-2014年度综合业务往来之关联交易;

  上述第(1)、(2)、(3)项议案表决结果:参与表决的董事6名,同意6票;反对0票;弃权0票。

  (4)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电600835)电梯有限公司2012-2014年度采购之关联交易;

  (5)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度销售之关联交易;

  上述第(4)、(5)项议案表决结果:参与表决的董事10名,同意10票;反对0票;弃权0票。

  2、同意广西柳工集团有限公司(以下简称:柳工集团)以现金出资方式入股上海金泰工程机械有限公司(以下简称:金泰公司);

  金泰公司是本公司的控股子公司,注册资本为407,797,217元人民币,注册地址为上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号。金泰公司是国内最早进入水文水井及地下施工领域的企业之一,具有40多年制造地下桩工机械的历史。其产品主要包括:SD系列多功能钻机、SG系列连续墙液压抓斗、SMW工法的多轴钻机、FC气动潜孔锤、G系列工程钻机、S系列水井钻机、GD系列全液压大口径钻机等,涉及公路、铁路、地铁、桥梁、港口、水利水库、能源、煤田勘探等基础施工行业。本公司占金泰公司94.79%的股权,上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称:电气国际)占金泰公司5.21%的股权。

  注:评估基准日会计报表经安永华明会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;2010年度、2009年度财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计的金泰公司的会计报表。

  本次柳工集团以现金出资方式入股金泰公司项目是委托北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法进行资产评估,评估基准日为2011年6月30日。金泰公司的净资产帐面价值为人民币491,174,326.39元,评估价值为人民币642,303,447.69元。净资产评估价值扣除金泰公司2011年上半年度期后已分配利润人民币5,500万元后,金泰公司最终作价人民币587,303,447.69元。

  本公司董事会同意柳工集团以人民币587,303,447.69元的金泰公司最终作价为基础,以人民币611,275,017元现金出资入股金泰公司,其中人民币424,442,001元计入金泰公司注册资本,剩余的人民币186,833,016元计入金泰公司的资本公积。增资后,金泰公司的注册资本由人民币407,797,217元增至人民币832,239,218元,其中:柳工集团占51%股权,本公司占46.45%股权,电气国际占2.55%股权。该项目完成后,将增加项目完成当年本公司合并净利润约人民币1.2亿元。

  本公司与柳工集团将有效整合双方技术、制造、资质、市场等资源,实现优势互补,进一步提升金泰公司的综合实力,使其逐步发展成为具有国内、国际竞争力的专业化企业。

  3、同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司(以下简称:通用冷冻)以人民币8,355,740.60元的价格将所持的上海冷气机厂(以下简称:上冷厂)100%产权协议转让给上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷);

  上冷厂是本公司全资子公司通用冷冻的全资附属企业,注册资本为人民币7012.9万元,注册地址为上海市闸北区共和新路1301号。上冷厂主要产品有换热器、低温制冷机组、冷水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等。

  注:上述数据,摘自于天职国际会计师事务所有限公司本次专项审计报告,审计报告均为无保留意见。

  本次产权转让是委托上海东洲资产评估有限公司采用成本法进行资产评估,评估基准日为2011年7月31日。上冷厂的净资产帐面价值为人民6,704,921.94元,评估价值为人民币8,355,740.60元。

  本公司董事会出于战略调整的需要,同意通用冷冻以人民币8,355,740.60元的价格将所持的上冷厂100%产权协议转让给海立特冷。

  公司六届二十一次董事会审议通过的《公司2012-2014年度日常关联交易的议案》须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

  公司董事会决定于2011年12月29日上午9:00在上海兴国宾馆(上海市 兴国路78号)召开公司2011年第一次临时股东大会。

  1、审议《关于与上海电气(集团)总公司2012-2014年度采购之关联交易》;

  2、审议《关于与上海电气(集团)总公司2012-2014年度销售之关联交易》;

  3、审议《关于与上海电气集团财务有限责任公司2012-2014年度综合业务往来之关联交易》;

  4、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度采购之关联交易》;

  5、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度销售之关联交易》。

  2、2011年12月19日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2011年12月22日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为12月19日)。

  凡参加会议的股东,请于2011年12月26日(9:00-16:00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2011年12月26日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

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