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上海电气:日常关联交易公告

日期:2018-12-10 12:29

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  2013-2014 年度,将公司所属公司上海三菱电梯有限公司(以下简称“上海三菱电梯”)向三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱机电电梯”)发生的采购关联交易年度金额上限分别由人民币 24 亿元及人民币 26 亿元调整为人民币 34 亿元及人民币 42 亿元,上述关联交易需要提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司结合目前的经营情况及未来发展计划对 2013-2014 年度上海三菱电梯向三菱机电电梯发生的采购关联交易额度进行了相应调整。

  2013 年 3 月 28 日,公司召开了三届二十五次董事会会议,会议审议通过了 2013-2014 年度上海三菱电梯向三菱机电电梯采购的日常关联交易议案(具体内容可详见 2013 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站(的《上海电气持续性关联交易公告》)。

  2013 年 12 月 17 日,公司召开三届三十一次董事会会议,会议审议通过了《关于调整公司与三菱电机上海机电电梯有限公司 2013-2014 年度日常关联交易年度金额的预案》,同意对2013-2014 年度上海三菱电梯向三菱机电电梯发生的采购关联交易额度进行相应调整。董事会对上述关联交易表决时,无关联董事需要回避,所有董事就上述关联交易进行了表决,表决结果为:同意 9 票,占 100%;反对 0 票;弃权 0 票。

  独立董事发表独立意见如下:我们对公司所属公司上海三菱电梯 2013-2014 年度向三菱机电电梯发生的采购关联交易年度金额上限调整情况进行了事前审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合公司实际需要,符合本公司和全体股东的利益。审议该项预案时无任何关联董事须回避表决,公司全体董事均同意本预案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

  三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社持有上海三菱电梯 40%的股权,根据上市规则及关联交易实施指引,上海三菱电梯与三菱机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成公司的日常关联交易。

  2013年3月28日,上海三菱电梯和三菱机电电梯签署了《采购框架协议》,主要内容如下:

  根据本协议,上海三菱电梯和三菱机电电梯同意按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的电梯设备等产品及其配套服务。

  本协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议,并履行必要的合规审批流程。

  本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效,并经公司股票上市地交易所豁免或公司股东大会非关联股东批准后方可进行,因此,本协议与该等交易有关的履行以获得公司股票上市地交易所的豁免或公司独立股东的批准为先决条件。本协议有效期为两年,公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

  公司董事认为,公司所属公司上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的上述日常关联交易为公司生产经营所必须,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行了批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,进行上述日常关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展;公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易;上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

  二〇一三年十二月十七日备查文件目录1. 公司三届三十一次董事会决议;2. 公司三届十九次监事会决议;3.公司审核委员会的书面意见;4.公司独立董事发表的独立意见。

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